Dès sa création, la société coopérative, et ses deux organes légaux - assemblée générale et conseil d’administration -, vont devoir respecter certaines obligations imposées par la loi. Ces obligations ont principalement trait à la tenue et la clôture des comptes annuels, leur approbation et leur dépôt.
Les comptes annuels et le rapport de gestion
Le Code stipule que chaque année, l’organe d’administration établit les comptes annuels qui comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi qu’une annexe et forment un tout. L’organe d’administration établit également un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.
Que doit contenir le rapport de gestion
Ce rapport de gestion comporte les éléments suivants :
- un exposé fidèle sur l’évolution et les résultats des affaires et la situation de la société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée;
- des données sur les événements importants survenus après la clôture de l’exercice;
- des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant que ces indications ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société;
- des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;
- des indications relatives à l’existence de succursales de la société;
- au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l’exercice, une justification de l’application des règles comptables de continuité;
- le cas échéant, informations diverses prévues par le code des sociétés et des associations :
- apport sur l’émission d’actions nouvelles au cours de l’exercice précédent,
- rapport sur les apports en nature effectués,
- rapport sur les demandes de démission intervenues,
- rapport sur le nombre d’actions en circulation par classe,
- rapport sur les conflits d’intérêts survenus au sein de l’organe d’administration,
- rapport sur les distributions (dividendes ou ristournes) ou remboursements d’actions proposés,
- rapport sur le financement par la coopérative de l’acquisition de parts par un tiers,
- rapport en cas de sonnette d’alarme.
Les comptes et le rapport doivent être soumis à l’assemblée générale des associés dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée générale annuelle : approbation des comptes et décharge aux administrateurs
Le Code stipule qu’il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale. La date, l’heure et l’endroit de cette assemblée générale annuelle sont fixés dans les statuts (par exemple « le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures au siège de la société, à, … rue … numéro … »).
L’organe d’administration doit adresser la convocation aux associés et aux membres de l’organe d’administration, ainsi que l’ordre du jour avec les sujets à traiter, au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale ; il doit également permettre aux associés de prendre connaissance des comptes annuels et du rapport de gestion quinze jours au moins avant l’assemblée générale.
L’assemblée générale entend le rapport de gestion, discute les comptes annuels, approuve ensuite ces comptes, décide de l’affectation des résultats, et se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Rapport du commissaire réviseur
Soulignons encore que les sociétés sont soumises au contrôle légal de leurs comptes par un commissaire dès qu’elles dépassent une certaine taille, c.à.d. dès qu’elles ne correspondent plus à la définition d’une « petite société » au sens du Code. Ces « petites sociétés » sont celles qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:
- nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50
- chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 9 000 000 euros
- total du bilan: 4 500 000 euros.
Le commissaire est nommé par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés.
Le commissaire assure le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, ainsi que de la régularité des opérations constatées dans les comptes annuels au regard du Code et des statuts. Le commissaire rédige à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. Ce rapport est soumis à l’assemblée générale annuelle en même temps que les comptes annuels et le rapport de gestion, et les associés peuvent en prendre connaissance quinze jours au moins avant l’assemblée générale.
Dépôt des comptes annuel
Les comptes annuels sont déposés par l’organe d’administration à la Banque Nationale de Belgique. Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l’exercice (pour en savoir plus sur la procédure, les frais, etc., voir https://www.nbb.be/fr/centrale-des-bilans/deposer).
Le dépôt des comptes permet à l’autorité publique de vérifier que les obligations légales ont été respectées et de rendre les comptes consultables par tout un chacun (publicité des comptes annuels).
Le rapport spécial en cas d’agrément
Outre les obligations qui viennent d’être exposées, les sociétés coopératives agréées doivent rédiger des rapports spécifiques à leur agrément, les soumettre à leur assemblée générale et les transmettre au SPF Economie.
Pour les sociétés coopératives agréées CNC
Les sociétés coopératives agréées CNC doivent établir un « rapport spécial » sur la manière dont la société a veillé à réaliser les conditions d’agrément, en particulier celles relatives aux avantages économiques et sociaux procurés aux associés, et à l’information et la formation de leurs membres et du grand public. Il doit être préparé pour l’assemblée générale ordinaire annuelle, et être transmis au SPF Economie, à sa demande, dans le cadre du contrôle des conditions d’agrément
Pour les sociétés coopératives agréées entreprises sociales
Les sociétés coopératives agréées entreprises sociales doivent également faire un rapport spécial dans lequel il est fait au moins mention :
- des demandes de démission intervenues (par classe d’action), les sommes versées, le nombre de demandes rejetées et le motif de refus
- de la manière dont l’organe d’administration de la société contrôle l’application des conditions d’agrément
- des activités que la société a effectuées pour atteindre son objet
- des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet
Une copie du rapport spécial sera envoyée au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l’exercice.
Références légales : Code des sociétés et des associations, articles 3:1, 3:5, 3:6, 3:10, 3:12, 3:72 à 3:75, 6:81, 6:82 à 6:84. A.R. du 08.01.1962 fixant les conditions d’agrément des groupements de sociétés coopératives et des sociétés coopératives, article 1, § 7. A.R. du 28.06.2019 fixant les conditions d’agrément comme entreprise agricole et comme entreprise sociale, article 6 § 1er, 2ème alinéa.
ATTENTION: ce contenu n’a pas pour vocation d’être exhaustif. Nous vous conseillons de prendre contact avec un de nos conseillers pour poser vos questions et/ou vous faire accompagner.
