Mise à jour obligatoire des statuts de TOUTES les coopératives avant le 1er janvier 2024 : nous vous aidons

Oui, elles le sont toutes ! De manière générale, les administrateurs de toutes formes de sociétés ont l’obligation de mettre à jour les statuts de leurs sociétés. Cette mise à jour entrainera des choix à faire un peu plus complexes pour les formes de « sociétés coopératives à responsabilité limitée » (SCRL) et de « sociétés à finalité sociale » (SFS). En effet, elles ont été modifiées de manière plus radicale que d’autres ; plus particulièrement, la « société à finalité sociale » qui a carrément été supprimée…

Si votre société (coopérative, ou non) est « à finalité sociale », sachez que cette « auto-déclaration » n’existe plus dans le nouveau Code. Elle a été remplacée par un agrément « entreprise sociale » : mais, attention, cet agrément diffère de son prédécesseur :

1. Il s’agit désormais d’un agrément et, et non d’une « auto-déclaration ». Avant, les sociétés qui voulaient être « à finalité sociale » se conformaient, dans leurs statuts, aux conditions légales prévues et s’autodéfinissaient « SFS ». Maintenant, il faut se conformer aux conditions de l’agrément et en faire la demande auprès du SPF Economie.
2. Les conditions du nouvel agrément sont fort différentes des conditions pour s’auto-déclarer « SFS ». Il faut dès lors s’assurer que ces nouvelles conditions conviennent aux entrepreneurs de la coopérative. Et, si c’est le cas, les statuts devront être modifiés dans ce sens (en plus des modifications liées à la forme « société coopérative »).
3. L’agrément n’est accessible qu’aux « sociétés coopératives». Dès lors, toutes les sociétés (SA ou SRL) « à finalité sociale » qui n’auront pas pris la forme de « société coopérative » ne pourront pas se faire agréer comme « entreprise sociale ».

Point d’attention : Jusqu’au 31 décembre 2023, toutes les « sociétés à finalités sociales » sont présumées être agréées comme « entreprise sociale ». Au-delà de cette date, le SPF Economie vérifiera les statuts des sociétés à finalités sociales. Si celles-ci n’ont pas pris la forme de « société coopérative » et/ou ne respectent pas les conditions d’agrément, elles perdront l’agrément « entreprise sociale ». Or, cet agrément est parfois nécessaire pour l’obtention d’autres agréments/reconnaissances réglementaires (par exemple, l’agrément « entreprise d’insertion ») et/ou de certains subsides. Il est donc vivement conseillé d’être pro-actif ; c’est-à-dire, de se conformer aux nouvelles conditions d’agrément et d’introduire une demande d’agrément auprès du SPF Economie.

Concernant l’agrément en tant que tel, il existait avant l’introduction du CSA, et le CSA n’a pas modifié le système et les conditions d’agrément. Si votre coopérative est déjà agréée, il n’y a rien à entreprendre en la matière : la société est et reste « agréée ». Cependant, vous devez tout de même vous conformer aux nouvelles dispositions de la « société coopérative » décrites ci-dessus.

NB : Vous devez, dans tous les cas, modifier vos statuts pour les rendre conformes au nouveau Code. Par conséquent, si vous n’êtes pas « agréée », cette modification peut être l’occasion d’obtenir cet agrément auprès du SPF Economie. Pour en savoir plus sur les conditions et les avantages de cet agrément, consultez notre article.

Les statuts devront être mis en conformité avec le CSA pour le 1 janvier 2024 au plus tard. Avant cette date, si vous souhaitez modifier n’importe quelle disposition de vos statuts, vous devez obligatoirement, au moment de procéder à cette modification, mettre l’ensemble des statuts en conformité avec le CSA.

La mise en conformité des statuts au CSA passe par une modification des statuts. Par conséquent, il faut suivre la procédure imposée pour n’importe quelle modification de statuts ; c’est-à-dire la convocation à une assemblée générale extraordinaire, l’application des quorums et majorités requis pour une modification de statuts, la présence du notaire, la publication au Moniteur Belge, etc. Pour en savoir plus sur l’organisation de cette AG (et de toutes les AG en générale), n’hésitez pas à consulter notre manuel.

La CSA supprime la forme de « société coopérative à responsabilité limitée » (SCRL) et introduit, à la place, la « société coopérative » (SC). Cette nouvelle forme se distingue de son prédécesseur par le fait d’être réservée aux entrepreneurs réellement inspirés par le modèle coopératif (c’est-à-dire les 7 principes de l’ACI).

Par conséquent, les entrepreneurs ayant choisi la SCRL pour ses avantages techniques et sans volonté de créer une entreprise se référant aux principes coopératifs, devront choisir une autre forme de société. En principe, ils choisiront la « société à responsabilité limitée » (SRL) offrant désormais la flexibilité recherchée dans l’ancienne SCRL.

Pour les entrepreneurs ayant fait le choix de gérer une entreprise conformément au modèle et aux principes coopératifs, ils se tourneront, en principe, vers la « société coopérative » (SC). Il n’y a pas que le nom qui change dans cette nouvelle forme : des modifications sont apportées à son contenu. A ce titre, certains points nécessitent une réécriture des statuts dont, notamment : le siège, l’adresse mail, le site web, les finalités et valeurs coopératives, le but, l’objet, la disparition de la notion de capital, la possibilité de tenir un registre électronique de parts, la possibilité de participer à distance à l’AG, etc. A noter que certaines modifications sont obligatoires, et d’autres ne le sont pas ; mais, constituent des opportunités qui peuvent être intéressantes.

Outre la modification de statuts, le CSA introduit de nouvelles responsabilités et obligations pour les administrateurs de sociétés, tel que le test de liquidité et de solvabilité, la procédure en cas de conflits d’intérêts ainsi que la procédure de sonnette d’alarme. Il est donc essentiel d’en prendre connaissance et de les appliquer. Pour en savoir plus sur celles-ci (et sur le statut d’administrateur en générale), n’hésitez pas à consulter notre manuel pour les administrateurs de coopératives. 

Si vous statuts ne sont pas conformes au CSA pour le 1 janvier 2024, la responsabilité des administrateurs pourrait être engagée. Également, vous pourriez perdre vos agréments et/ou l’obtention de subsides (cfr. Le cas des « sociétés à finalité sociale). Pour éviter toutes mauvaises surprises, il est donc préférable de respecter l’obligation de mettre ses statuts à jour.